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  ― 、证券公司内部控制理论及风险管理形成发展探究
  (一)企业内部控制理论
  我国对于内部控制的定义基本上是在C0 S0 (全国虚假财务报告委员会下属的发起人委员会(T heC om m ittee of S ponsoring O rganizations of T he N ational Com m ission of F ra u d u le n t F in an cia l R ep o rtin g ) 的英文缩写,下同)提出的ERM (E n te rp ris e R isk M anagem ent , 企业风险管理,下同)框架中内部控制概念的基础上进行广泛借鉴和扩展,将内部控制以风险管理控制理论的视角进行阐述,符合本文的分析基础。结合上述概念,我个人认为可将内部控制定义为“由董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现企业战略,经营的效率和效果,财务报告及管理信息的真实、可靠和完整,资产的安全和完整和国家法律法规及有关监管要求的遵循等目标的一系列控制程序”。
  在E R M 中将企业风险管理定义为:“企业风险管理是一个由董事会、管理当局和其他人员实施的程序,该程序应用于企业发展战略制订并贯穿于其中,旨在识别可能会影响主体的潜在事项,将风险控制在主体的风险容量之内,为主体目标的实现提供合理保证。”
  企业风险管理由八个相互关联的要素构成,与管理过程融合,这八个要素分别是:内部环境、目标设定、事项识别、风险评估及应对、控制活动、信息交流、相关监控。
  C0 S0 在E R M 框架中明确了两个关键问题:企业风险管理是管理过程的组成部分;内部控制是企业风险管理的组成部分。企业风险管理整合框架并不是对内部控制整合框架的替代和推翻,而是基于企业更为广泛和多样的经营行为对内部控制进行延伸— 在目标和组成要素范围上都有所扩展。在E R M 框架中,内部控制被整合于其中,以实现更为广泛全面的风险管理目标。
  ( 二)内部控制与风险管理关系
  关于内部控制与风险管理的关系,有两种截然不同的观点-------- 种观点认为二者是一对既相互联系又互有区别的概念,无法完全相互替代;另一种观点认为,二者是同一事项的不同术语,没有本质上的区别,可以相互替代。之所以有这两种观点的对立,主要是因为学者们对内部控制与风险管理内涵与外延的界定不同,前者把内部控制作为风险管理的一个步骤和手段,或者是把风险管理作为内部控制的一部分,而后者是把内部控制与风险管理完全等同。
  从理论上讲内部控制与风险管理逐渐走向融合体现在:一是概念趋同。内部控制与风险管理的概念虽然还没有达成共识,但两者均是合理保证目标实现过程的观点已经越来越被人们所普遍接受;二是目标相同。内部控制与风险管理的目标虽然有很多种表述, 但实质上都是为了防范风险,把风险控制在可控范围内;三是程序一致。内部控制与风险管理的程序虽然基于不同规范的不同要求,在形式上不完全一致,但都强调要风险识别、风险评估、风险应对和风险控制等基本程序, 这在实质上是基本一致的;四是方法互用。内部控制经常运用风险管理的方法,而风险管理也经常运用内部控制的方式。但内部控制与风险管理还是有一定区别的,内部控制存在“时空”和“物理空间”方面的限制,往往指某个企业或单位的“内部”管理范畴,而风险管理则无这方面的界限,可以是内部也可以是外部,范围更宽广。
  内部控制与风险管理的协调,要实现内部控制与风险管理的融合,确实是一件说起来容易做起来难的事情。这里的阻力不仅仅来自学术界,还来自各国政府下属的监管机构。内部控制与风险管理的异同,在理论上可以归纳出好多点,但是说要把二者融合在一起,对于长期致力于内部控制或风险管理领域研究的专家而言,于情于理都是难以接受的。不同的政府监管部门,甚至是同一监管部门的内部,有要求构建内部控制的,有要求强化风险管理的,使得被监管者无所适从。而在实践中,大多数企业已经把内部控制和风险管理两方面工作融合了。既然内部控制与风险管理已经融合,那么在实际工作中,对于内部控制和风险管理的建设就应该协同进行。没有必要对同一目标下的事项制定两套手册或指南,只要把控制和风险融合在一起共同制定一套制度即可, 以减少不必要的重复和浪费。没有必要既设立内部控制部门,又设立风险管理部门,而综合建立一个风险控制部门就够了。在事项上,不仅要把内部控制与风险管理整合起来,还应该与公司治理整合起来,把风险控制系统整合到治理、战略和运营中。风物长宜放眼量,在实施内部控制的过程中,应不断理顺各种关系,形成内部控制与风险管理的相互促进,形成一个良性循环,才能控制企业持续健康地向前发展。
  二、我国证券公司的发展与风险管理现状
  (一)我国证券公司总现状
  我国证券公司是伴随着经济体制的市场化和证券市场的发展而产生和发展起来的。8 0 年代初期,随着经济体制改革的深入,国家和企业开始试行以发行国债、企业债券和股票的方式从社会筹措资金,这种投融资方式的变化,催生了现代中国的证券市场。随着证券市场的逐步形成与发展,一些机构就从银行中分化出来专营证券业务,由此诞生了现代中国的证券公司。
  1 9 8 7 年9 月,我国第一家证券公司— 深圳特区证券公司成立,在此后的二十多年的时间内,我国证券公司从无到有, 迅速成长壮大,已经发展成为我国证券市场上不可或缺的重要组成部分。截止2 0 1 3 年底,我国共有证券公司1 1 4 家,证券营业部2 6 0 0 多家,证券公司的注册资本总额约504. 5亿元,所有者权益总额达到7 6 5 亿元,资产总额5 7 5 3 亿元,全国证券公司从业人员约6 万人。在组织形式上,我国证券公司一般采取有限责任公司的形式,但也有的采取了股份有限公司的形式,特别是那些在最近几年增资重组的证券公司, 往往在增资重组的同时进行了改制,现在我国证券公司中有10家是股份有限公司,其中宏源证券是证券公司中首家上市公司,另外我国目前还有唯一的一家中外合资证券公司— 中国国际金融有限公司。我国证券公司的股东, 2 0 0 6 年以前主要是地方政府和商业银行、信托投资公司、保险公司等金融机构;2 0 0 6 年以来,一些大型企业或企业集团、上市公司等纷纷出资组建或参股证券公司,出现了产业资本开始向金融资本渗透的现象。
  (二)风险管理的现状及其问题
  我国证券公司起步较晚,从1 9 8 7 至今只有短短2 7 年的时间。在发展初期,证券公司数量和规模都在快速增长,但公司业务结构以传统经纪业务为主,相对单一。证券公司工作重点和注意力过分集中于业务的发展,风险控制意识薄弱,对风险管理重视不够。在外部环境方面,证券监管部门对证券公司的各项业务及风险的监管以行政管理为主,缺少完整的监管体制和法规体系。1 9 9 7 年以来中国证监会加大了打击违法违规行为的力度,并且出台了一系列法律、法规和政策— 1 9 9 7 年发布的《证券公司内部控制制度指南》; 2001年发布的《证券公司管理办法》和《证券公司内部控制指引》(2 0 0 3 修订),引导证券行业内部控制的建设。监管法律法规体系的逐步完善,使我国证券公司的风险内部控制逐步与国际接轨,风险管理和内部控制的联系日趋紧密,证券公司在风险管理能力上有所提升。
  三、从光大证券“8 . 16”事件探析光大证券的风险管理
  (一) 光大证券背景
  光大证券股份有限公司创建于1 9 9 6 年,是在原有中国光大(集团)总公司证券营业部的基础上筹建而成,是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2 0 0 5 年光大证券改制成立光大证券股份有限公司,其股东在原来的中国光大(集团)总公司和中国光大控股有限公司基础上增加了三家新股东— 厦门新世基集团有限公司、东莞市联景实业投资有限公司和南京鑫鼎投资发展有限公司。2 0 0 9 年光大证券首次公开发行5 . 2 亿A 股,并在上海证券交易所上市。
  (二) “8 . 16”事件背景
  2 0 1 3 年8 月1 6 日1 1 点0 5 分,多只权重股瞬间出现巨额买单。大批权重股瞬间被一两个大单拉升之后,又跟着涌现出大批巨额买单,带动了整个股指和其它股票的上涨,以致多达5 9 只权重股瞬间封涨停。指数的第一波拉升主要发生在1 1 点0 5 分到1 1 点0 8 分之间,然后出现阶段性的回落。2 0 1 3 年8 月1 6 日11点1 5 分起,上证指数开始第二波拉升,这一次最高摸到2 1 9 8 点,在1 1 点3 0 分收盘时收于2 1 4 9 点。1 1 点2 9 分,有媒体发布消息:“今天上午的A 股暴涨,源于光大证券自营盘7 0 亿的乌龙指”。这就是著名的光大证券“乌龙指”事件。光大证券8 月1 8 日发布公告,称当日盯市损失约为1. 9 4 亿元人民币,之后在9 月2日的公告中披露受到证监会的相应处罚:没收公司E T F 相关内幕交易违法所得13070806. 6 3 元,并处以违法所得5 倍的罚款。没收公司股指期货内幕交易违法所,143471. 4 5 元,并处以违法所得5 倍的罚款。上述两项罚没款共计5 2 3 2 8 5 6 6 8 .4 8 元。
  (三)运用C O S O 框架分析“8 . 1 6 乌龙指”事件光大证券的风险管理弊端
  C O S O 内部控制框架认为,内部控制系统是由控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素组成,它们取决于管理层经营企业的方式,并融入管理过程本身,其相互关系可以用其模型表示。在光大证券“8 . 1 6 乌龙指”事件上,我运用上述C O S O 内部控制框架中内部控制五大要素总结出以下弊端:
  ( 1 ) 信息系统弊端
  证券公司全面风险管理规范要求证券公司建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统,对风险进行计量、汇总、预警和监控,并实现同一业务、同一客户相关风险信息的集中管理。但光大证券在信息系统的风控建设上明显存在缺陷。
  ( 2 ) 风险系统沟通弊端
  在光大证券事件发生后,其在信息内部、外部沟通方面的失误和滞后也备受垢病。在事件发生当天11时0 6 分,上交所市场监察系统发出预警后,通过对系统的查询,初步发现光大证券自营账户涉及异常交易,随即电话问询光大证券负责人、合规总监等,相关人士表示自己不在公司或暂不清楚情况,需要去了解。11时5 9 分左右光大证券董事会秘书梅键在与大智慧记者高欣通话时否认了市场上“光大证券自营盘7 0 亿元乌龙指”的传闻,误导信息在1 2 时4 7 分发布并被各大门户网站转载。在证监会的处罚决定中,公司董秘行为被认定为严重的信息误导,被罚款2 0 万元。
  ( 3 ) 风险应急机制缺失
  在光大证券此次事件中我们可以看出,公司缺少完善的风险应急机制,导致在交易系统发生“乌龙”之后,光大证券采取的进一步补救措施在适当性上值得怀疑:一是光大证券在采取补救措施时的决策是否符合正常决策流程;二是所釆取的措施在法律上是否涉嫌内幕交易。
  ( 4 ) 风险管理组织弊端
  在此次事件中,策略交易部无疑是首要和直接的责任者,而作为公司风险主要监测和把控的风控部门也负有不可推卸的责任。公司的策略交易属于创新业务,风险管理部门应当充分了解新业务的运作模式、估值模型及风险管理的基本假设、各主要风险以及压力情景下的潜在损失,全程参与新产品新业务的研宄论证,进行专项的风险评估,制定专门的风险管理方案,提出相应的风险控制措施,形成风险应急预案,进行必要的压力测试。光大证券风险管理部门在新业务风险控制系统设计评估和风险指标监控上都存在缺陷。
  ( 5 ) 公司治理缺乏稳定性
  风险管理需要在组织内部建立起良好的风险管理文化,这种文化的建立需要组织高层自上而下推动,在内部的各个层面营造风险管理的文化氛围。公司管理层的稳定也会影响到风险文化的建立,一个高层不稳定、管理混乱的组织内部往往会由于频繁的变动导致公司缺乏一致的风险管理文化认同,不利于良好风险管理文化的形成。光大证券正是由于企业内部治理机构存在缺陷导致公司治理混乱,缺乏良好的风险意识和文化,各种风险事件时有发生。
  四、光大证券内部控制与风险管理所存在问题的解决对策
  (一) 完善信息系统
  证券公司应当有足够的I T 人员配备满足信息技术的实施与管理工作需要,为公司各项业务提供信息技术支持。为此,证券公司要加大资源投入力度,为信息技术人员提供合理的薪酬和满足信息技术人员能力培训的需要。除了在资源投入上加大投入,在信息技术部门还应当建立起设置合理、职责明确的岗位责任制,做到不相容岗位分离— 信息技术岗与清算复核业务操作岗位相分离、操作和复核岗位相分离、系统项目决策与系统开发相分离、系统开发与系统测试相分离。
  (二) 风险信息监控与传递
  证券公司全面风险管理规范要求证券公司建立逐日盯市等风险监控制度,准确计算、动态监控关键风险指标。为此, 证券公司应当建立由风险管理部门负责的统一的中央风控系统,承担对公司整体风险进行实时监控的工作,在范围上覆盖到公司各项业务。在实时监控系统中,首先要明确各类指标的监控频率,部分指标需要在交易时段进行动态监控,哪些指标是每日盘后监控或者定期进行监控。其次是确定各类监控指标的监控手段,指标的监控有事前、事中和事后三个维度,各类指标的重点有所不同。
  (三) 强化应急机制
  证券公司全面风险管理规范中强调证券公司应当针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机制在重大风险发生的时候能够迅速釆取有效措施将风险负面影响降至最低。风险应急机制应当明确应急机制触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序,并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进。
  (四) 风险管理组织设计
  健全的组织架构和专业的人才队伍是证券公司实行全面风险管理的重要基础。从光大证券的分析中我们可以看出, 光大证券在风险管理的组织架构上存在不少问题,风控部门的独立性和权威性不强,风控部门的资金、人力资源投人也不足,难以为公司的风险管理提供必要支撑。在其他证券公司中也普遍存在风险管理部门设置不合理,专业人员建设薄弱的问题。为此应当从组织架构、部门职责、资源投入等方面入手,夯实风险管理基础。
  (五) 加强外部监管
  本文认为在我国现实环境下,各个券商对创新业务的风险控制能力相对薄弱,为避免交易事故给市场造成剧烈波动,监管层应当对券商自营和程序化交易账户交易设置单独进场通道,加强这部分交易的前端控制。前端控制是指由交易所通过交易系统设置的对每笔交易在其申报后至交易达成前由交易系统自动执行的检查和监控措施。不仅仅是对账上资金进行校验,还应对其他交易信息进行审查。
  结语
  随着经济全球化的不断深人,市场经营环境和机制愈加复杂,企业加强内部控制和风险管理的要求就越来越迫切。在政府监管和市场竞争的双重压力下,建立健全的内部控制体系, 加强风险和危机管理,保障企业可持续发展,已经普遍成为企业的管理重心,同样加强自身风险管理和内部控制建设也是证券公司的根本性措施。2 0 1 3 年8 月1 6 日发生的光大证券"乌龙指"事件看似一个偶然事件,其实存在其必然性,暴露了光大证券诸多的内部控制与风险管理存在的问题,反映了光大证券在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面存在缺陷,通过选择该题目,一方面锻炼自己对证券企业内部控制与风险管理问题的分析能力,另一方面也希望能够给证券公司及其他企业的内部控制与风险管理带来一点启示。 
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